“如实告知”义务在信用保险中的实例分析

先看两个案例：

案例一

原告浙江某洁刷业有限公司（以下简称某洁公司）系从事出口业务的外贸企业。2018年，某洁公司（被保险人）与某保险公司（保险人）签订出口信用保险合同，约定本保单项下的适保业务为货物从中国出口、被保险人销售合同真实合法有效的出口贸易，承保范围为商业风险和非信用证支付方式下因卖方破产、拖欠货款或买方拒绝接受货物引起的被保险人直接损失。该合同还约定并特别提示了纠纷先决条款：即”对因贸易纠纷引起买方拒付货款或拒绝接受货物的索赔，除非保险人书面同意，被保险人应先进行仲裁或在买方所在国家（地区）进行诉讼，在被保险人获得已生效仲裁裁决或者法院判决并申请执行之前，保险人均不予定损核赔。”2019年1月、2月、4月，某洁公司分别与尼日利亚买方S公司、J公司、A公司的联系人通过电子邮件沟通刷子出口事宜。三笔交易除出口的货品类别、交易金额、交易时间有区别外，整体交易模式基本一致：境外买方通过电子邮件向某洁公司发送加盖公司印章的合同形式发票，双方确认合同价格为成本加运费（CFR），卸货港为尼日利亚拉各斯港，交货时间为30天，境外买方在收到提货单原件后5天内支付全款。某洁公司通过海运出运货物后分别向3家境外买方公司的联系人寄送提单，联系人均通过电子邮件确认已收到，但3家公司至今均未支付货款。

因上述保险事故发生，某洁公司向某保险公司提出索赔申请，某保险公司未予赔付。某洁公司诉至法院称：因合同约定的保险事故发生，某保险公司应当支付保险赔偿款、律师费等。被告某保险公司辩称：案涉出口贸易缺乏真实性，不属于适保业务范围，且应当适用纠纷先决条款。

经某保险公司委托调查，J公司、S公司和A公司的主体身份信息在尼日利亚联邦共和国公司事务委员会网页均无法查询，S公司和A公司所留地址不存在、联系电话不可用；出运货物在抵达港口后均无人提货。

浙江省杭州市中级人民法院于2023年1月28日作出（2022）浙01民初233号民事判决：驳回某洁公司的全部诉讼请求。宣判后，某洁公司不服，提起上诉。浙江省高级人民法院于2023年12月27日作出（2023）浙民终277号民事判决：驳回上诉，维持原判。

案例二

出险报报及勘查情况

原告系山东某轮胎出口企业（以下简称某胎公司），自2011年底开始向某信用保险公司投保信用保险，合同中使用条款亦包含”贸易合同真实、合法”、”因贸易双方存在纠纷而引起买方拒付货款或拒绝接受货物，除非保险人书面被保险人应先进行仲裁或在买方所在国家（地区）提起诉讼，在获得已生效的仲裁裁决或法院判决并申请执行之前，保险人不予定损核赔”等明示约定。

2017年7月7日，被保险人就其与越南B买方业务向该信用保险公司报损，主张其于2017年3月至6月向该B买方出口7票货物（轮胎），买方拖欠货款。2017年11月10日该信用保险公司委托渠道勘查后反馈：买方否认交易及收货，买方董事称其公司曾与被保险人有过业务往来，相关业务员已于2015年离职，改与M公司合作，该买方董事提出形式发票中签章非其公司签章，且某胎公司提供的联系人非其公司的员工。某胎公司在未向信用保险公司提出索赔申请的情况下，就上述案件向贸仲提起贸易合同仲裁请求，并获得胜诉判决，随后向该信用保险公司沟通案件赔付需求。

2021年4月，该信用保险公司通过案情沟通函的方式，提示被保险人：”该贸易合同真实性尚待确认，且根据保险合同相关约定，’因贸易双方存在纠纷而引起买方拒付货款或拒绝接受货物，除非保险人书面被保险人应先进行仲裁或在买方所在国家（地区）提起诉讼，在获得已生效的仲裁裁决或法院判决并申请执行之前，保险人不予定损核赔’。根据案件当前审理调查情况，贸易双方存在纠纷，贵公司已进行仲裁，在贵公司申请执行之前，本案我公司暂无法启动定损核赔程序。”

被保险人某胎公司未就贸仲裁决申请执行，而是就该案件项下赔付诉求转而向北仲提起保险合同仲裁申请。2022年4月底，该信用保险公司收到北仲仲裁裁决书，要求信用保险公司向被保险人支付保险赔款。

对比分析

两个案例均涉及出口信用保险合同纠纷，在保险合同签订、贸易合同执行、报损、索赔、诉讼、仲裁等各个环节，均有各自独特的差异细节，都可能影响法律裁决的结果，但真正值得注意的是：所签保险合同中均包含”贸易真实性存疑”和”未经仲裁或诉讼且需执行生效判决为前提”两项特别约定，也是法院和仲裁机构关注的核心要点，然而，在信用保险公司同样主张”贸易真实性存疑”、”案例一需执行纠纷先决条款、案例二需先执行生效判决或裁决”的情况下，两案得到的判决结果却截然相反。如此反差，值得深入探讨！

现行中国出口信用保险公司《短期出口信用保险综合保险条款》第一条就明确约定：”货物出口或服务出口真实、合法”，这是出口信用保险承担责任的首要条件；在第十二条又特别约定：”对有付款担保或贸易双方存在纠纷的情况，保险人定损核赔的原则是：（一）在被保险人或其代理人获取有效担保为保险人承担赔偿责任前提的情况下，除非保险人书面认可，在担保人按担保协议付款以前，或者被保险人或其代理人对担保人申请仲裁、或者在担保人所在国家或地区提起诉讼，在获得已生效的法院判决或仲裁裁决并申请执行之前，保险人不予定损核赔。“注意：在纸质保险合同中，本款特别约定还根据保险法第十七条及《最高法院关于适用<中华人民共和国保险法>若干问题的解释（二）》的要求，对免责条款需履行提示和明确说明义务，专门进行”加黑加粗”明确予以标识。
作为格式合同的保险凭证，正式、明确标识以上两条特别约定正是保险公司必须履行的保险基本原则之一——“最大诚信原则”中的如实告知义务的重要体现。

那么，为什么如此明确标识且得到被保险人明确同意的约定，在发生相同案情时，得到的判决却是完全相反？让我们来深入分析其中缘由。

核心原因

两个案件判决结果截然不同，我们认为：其核心原因在于被保险人在理赔前是否满足了保险合同约定的前提条件，以及买卖双方之间是否存在”贸易真实性纠纷”。
虽然保险合同中都有”贸易真实性存疑”和”纠纷先决条款”这两道防火墙，但它们在不同案件事实中触发的逻辑和顺序并不相同。

1. 前提不同

“贸易真实性”的认定，决定了纠纷先决条款是否被触发。这是导致结果差异最根本、也是最容易被忽视的一点。

案例一（法院驳回）：贸易真实性被”合理怀疑”，条款可直接适用

在本案中，保险公司成功举证了多个可疑点：三家买方的公司信息在尼日利亚官方无法查到、注册地址不存在、货物到港后无人提货。这些证据构成了对交易真实性的”合理怀疑”。法院据此认定，在基础交易都存疑的情况下，这笔债权不属于”确定且无争议的债权”。因此，保险公司拒赔具有正当性，被保险人需要先通过海外诉讼或仲裁来证明这笔债权确实存在并生效，才能继续主张理赔。

案例二（仲裁庭支持）：通过仲裁”固化”了债权

反观案例二，某胎公司虽同样面临买方否认交易的问题，但采取了截然不同的行动。它在向保险公司索赔前，先行对越南买方提起了贸易合同仲裁并获得了胜诉裁决。这个步骤相当于将被质疑的债权，通过具有法律强制力的生效裁决”固化”为一项”确定且无争议的债权”，为后续成功索赔铺平了道路，成功跨越了保险公司的第一道防线。

2. 适用边界

纠纷先决条款的生效需要存在真实的”贸易纠纷”。条款的精准适用是第二个关键差异，并非所有买方不付款都适用此条款。

案例一：纠纷真实存在，可以适用约定条款

本案中，买方不仅不付款，还提不出任何有关货物的异议。加上前述的”身份存疑”、”无人提货”，双方对交易事实本身的认知就存在巨大争议，这构成了一个真实的、实质性的贸易纠纷，完全符合条款”因贸易纠纷引起买方拒付货款”的适用前提。

案例二：买方无正当理由拒付，属于单纯的信用风险

本案中，买方虽然否认交易，但这只是其单方面赖账的说辞。某胎公司通过仲裁胜诉，在法律层面证明了这笔债权的真实性，将客户赖账行为定性为出口信用保险承保的典型商业风险（买方拖欠货款），而非需要前置解决的贸易纠纷，从而绕开了条款的限制。

3. 程序逻辑

仲裁庭与法院对条款措辞的解释差异。在涉及”执行”这一关键步骤时，司法判决与仲裁裁决的考量存在着微妙差异。

案例一（法院）：严格遵循合同约定

法院的判决严格遵循了合同字面意思，即获得生效判决后，原则上还需”申请执行”才能启动理赔程序。这体现了法院对条款约定的高度尊重，法律逻辑严密。

案例二（仲裁庭）：更注重实质性解决

某胎公司并未就与越南买方的仲裁裁决申请执行，但仍获得了北仲的有利裁决。这可能反映了仲裁庭更侧重考察债权是否已在法律上确定，而不拘泥于是否启动了执行程序。

启示

对出口企业（被保险人）的启示

审慎选择交易对手：在交易前，应对海外买方进行充分的资信调查，避免仅凭电子邮件和形式发票就轻信对方。
完善证据保存：确保所有交易环节（磋商、签约、发货、物流、沟通）都有清晰、完整、可验证的证据链，特别是能够证明买方真实身份和接收货物的证据。
高度重视保险条款：仔细阅读并充分理解保险合同的每一项条款，特别是免责条款和”纠纷先决”等程序性条款。
及时履行程序义务：在贸易纠纷发生后，应按照保险合同约定的程序及时履行义务，包括在买方所在国进行诉讼或仲裁，并申请执行。

对保险公司（保险人）的启示

履行明确告知义务：对于”纠纷先决”等重要条款，必须履行明确的提示和说明义务，确保被保险人理解其含义和法律后果，并留存必要证据。
及时调查与沟通：在接到索赔申请后，应及时启动调查程序，并将调查结果及可能适用的合同依据及时与被保险人沟通，引导其采取正确的后续步骤。为避免被保险人借助信保公司将”贸易纠纷”案件列入”暂不定损核赔”状态而直接获取有利于自身的仲裁裁决，导致保险公司陷于被动，将此类案件尽快收集证据适时启动拒赔程序，可引导被保险人依据保险合同约定的纠纷解决方式向保险公司提出仲裁或诉讼，争取自身主动地位。
严格履行合同义务：在被保险人履行了合同约定的程序义务后，应按照合同约定及时定损核赔，避免因拖延导致纠纷扩大。
完善先决条款中”申请执行”的表述：实务中常常面临被保险人对”生效法院判决或仲裁裁决”的执行不理解不配合、申请执行程度难以判断等实际困难，而且，”申请执行”与否既难以成为保险公司免除赔偿责任的依据，对行使赔后代为求偿权亦不一定有实质影响。因此，应细化完善本条款的表述。

在出口信用保险业务中，信用保险公司虽已履行最大诚信原则下的如实告知义务，但仍需结合个案情形细化操作流程与风控措施，在承保、理赔及争议处理各环节，强化对交易背景的尽职调查，并在合同履行过程中及时固定证据、明确指引被保险人履行程序义务，以防范法律风险。